Louise Elizabeth Sawyer (Susan Sarandon)
é uma garçonete que chama sua melhor amiga a dona de casa Thelma Yvonne Dickinson (Geena Davis)
para um fim de semana na casa de um amigo, Bob gerente diurno da lanchonete onde trabalha, mas seu marido o gerente regional Darryl Dickinson (Christopher McDonald)
não gosta de Louise, por isso, Thelma fica com medo de falar com Darryl sobre seus planos, mas após uma pequena discussão com seu marido, ela decide passar o fim de semana com sua amiga.
Assim as duas seguem viagem. Por insegurança, Thelma resolve levar uma arma que havia ganhado de seu marido, e a entrega a Louise.
Querendo se divertir, Thelma convence Louise a pararem no Silver Bullet, um bar ao estilo Texas. Lá Thelma é abordada por Harlan (Timothy Carhart),
que a convida para dançar ao som de Charlie Sexton (Ele mesmo).
Após passar mal, Thelma é levada por Harlan para o estacionamento, enquanto Louise pergunta para a garçonete Lena (Lucinda Jenney)
sobre o paradeiro da amiga, mas esta também não sabe.
No estacionamento, Harlan tenta estrupar Thelma, que reage, mas Harlan é mais forte e a coage contra um carro. Então chega Louise que aponta a arma de Thelma contra a cabeça do estuprador, que desiste do estupro, mas ao se afastarem, Harlan as provoca, e num acesso de raiva Louise atira contra o peito dele.
Em fuga, Thelma diz para Louise irem a polícia e contarem sobre o ocorrido, mas Louise não aceita pois todos no bar viram eles dançando juntos. Elas então decidem parar para tomar um café e esfriar a cabeça, e Thelma decide ligar para seu marido, mas este ainda não havia chegado em casa.
De volta ao local do crime o detetive Hal Slocumb (Harvey Keitel)
é chamado para a investigação, e a garçonete Lena conta sobre as duas amigas, mas diz que elas não aparentavam ser assassinas.
De volta a estrada, elas decidem ir para um pequeno hotel, Thelma vai para a piscina, enquanto Louise liga para seu namorado James Lennox "Jimmy" (Michael Madsen),
e pede para ele enviar 6.700 dólares para ela em Oklahoma, que depois ela pagaria, mas ela não conta o que houve. Assim as duas amigas partem para Oklahoma. Enquanto isso o FBI é alertado sobre elas.
Na estrada Louise conta seus planos de ir para o México, mas Thelma fica indecisa sobre isso. Numa parada, Louise liga novamente para Jimmy, que diz para ela pegar a grana no Vagabond Motel, que estaria em nome de "Princesa".
Louise pede para Thelma ligar para o marido e dizer que ela estará de volta no dia seguinte, mas ele está mais interessado no jogo do que na mulher, o que acaba irritando Thelma que desliga o telefone.
Após sair do telefone, ela tropeça em J.D. (Brad Pitt),
que diz ser um estudante de uma faculdade e pede uma carona para Thelma, mas Louise não aceita. Elas param num posto de gasolina, e Thelma decide ir junto para o México.
Louise pede para Thelma traçar um caminho pelas estradas secundarias de Oklahoma até o México, mas para não passar pelo Texas, o que gera uma discussão pois deixaria o caminho muito mais longo. Enquanto isso Hal, vai até a casa de Louise procurando algo.
Na estrada secundaria, as duas amigas vêem novamente J.D. e dessa vez Louise decide dar carona ao rapaz. Na casa de Thelma, o detetive Hal conta do ocorrido para Darryl, que se surpreende com a notícia de sua mulher ser suspeita de assassinato.
Hal comunica ao seu parceiro Max (Stephen Tobolowsky),
que Thelma levou uma arma calibre 38, o que aumenta as suspeitas em cima das duas amigas.
Enquanto isso as amigas chegam ao Vagabond Motel, para que Louise pegue o dinheiro, mas é surpreendida por Jimmy, que diz para ela e a amiga passarem a noite lá. E elas se despedem de J.D.
Louise entrega o dinheiro para Thelma, e vai para o quarto de Jimmy, mas não conta nada a ele. Ainda irritado por Louise querer ir ao México, ele entrega uma aliança para ela, a pedindo em casamento, mas ela não aceita.
Enquanto isso, J.D. vai até o quarto de Thelma, pedir para passar a noite ali, pois estava chovendo muito e ele não conseguiria outra carona, e ela aceita. Lá dentro ele revela que não é um estudante, mas sim um ladrão de postos de gasolina e lojas de bebidas e conveniência. Assim ele ensina para ela como ele assalta as lojas, e então eles se beijam e passam a noite juntos.
No outro dia, Jimmy e Louise se despedem, mas ele diz que não irá contar nada sobre o encontro deles. Em seguida Thelma aparece e conta a Louise que dormiu com J.D.
Louise pergunta aonde ele está, e Thelma diz que ele está tomando banho, ao saber disso Louise corre para o quarto, pois o dinheiro estava lá, mas foi tarde demais, porque J.D. fugiu com a grana.
Enquanto isso Hal, Max e outros policiais vão a casa de Darryl, afim de grampear o telefone, para saber o paradeiro das duas. Max diz para Darryl ser gentil para que ela não desconfie que eles estão ali.
De volta a estrada, Thelma decide assaltar um mercado, e a fita com o assalto chega até a polícia e ao marido dela.
Fugindo da cena do crime, um Motorista de Caminhão (Marco St.John)
começa a fazer graça para elas, o que acaba irritando-as.
De volta a sua casa Jimmy é surpreendido pela policia, e ele conta sobre seu envolvimento com Louise, na delegacia J.D. é interrogado e confessa ter roubado o dinheiro das duas amigas.
Em um posto de gasolina, Thelma liga para seu marido, ao perceber o jeito meloso de Darryl, Thelma desliga, mas em seguida Louise liga novamente querendo falar com a polícia. Hal diz a Louise que elas estão em maus lençóis, mas ainda não foram indiciadas. Ele diz também que sabe do plano das duas de irem para o México. O que deixa Louise irritada com Thelma por ter contado para J.D. sobre seu destino.
Longe dali, e após mais um encontro com o Motorista de Caminhão, Thelma desconfia que Louise foi estuprada no Texas, por isso que ela não quer voltar lá, mas Louise se irrita com Thelma, e diz para ela não tocar mais nesse assunto.
Em seguida elas são abordadas por um Policial na Estrada (Robert "Bobby Z" Zajonc)
que as intercepta por estarem muito acima do limite de velocidade, ele leva Louise para o carro, quando ele ia avisar seus superiores, Thelma aponta a arma na cabeça do policial, em seguida Louise rouba a arma dele e atira contra o rádio. Thelma atira nos pneus, e prende o policial dentro do porta malas. E saem da estrada.
E um mercadinho, Louise liga novamente para Hal, ele tenta fazer ela se entregar e diz saber sobre o Texas, mas Thelma desliga o telefone antes de Louise responder. Mas o tempo da ligação foi o suficiente para descobrir o sinal de onde elas estão.
Max quer cuidar do resto sozinho, mas Hal quer ir junto porque tem medo de que a polícia acabe matando-as. Enquanto isso, Thelma fica com medo de Louise deixá-la para trás, mas Louise promete que não vai deixar.
Elas partem para a estrada novamente, e acabam reencontrando mais uma vez o Motorista do Caminhão, elas o chamam para fora da estrada, lá eles discutem, e elas pedem para que ele peça desculpas, mas ele não pede. Então elas atiram contra o caminhão, que acaba explodindo. E elas partem para a estrada novamente.
Enquanto isso um Ciclista (Noel L. Walcott III)
se depara com o policial preso no porta malas, mas ele ignora e joga uma "baforada" dentro do porta-malas.
Ao perceber vários carros de polícia, elas saem da estrada, mas a polícia começa uma perseguição jogando elas numa emboscada, mas elas conseguem escapar graças a uma pequena ponte estreita, que passa somente o carro delas, e entala o dos policiais.
Perdidas, elas chegam ao Grand Canyon, e um helicóptero da polícia fica de frente com elas, elas tentam escapar, mas elas já estão encurraladas pelas viaturas.
Os policiais preparam-se para atirar, mas Hal, que estava no helicóptero pede para Max não deixar que atirem nelas, mas eles estão prontos a atirar.
Thelma diz a Louise para não se entregar, para continuarem em frente contra o penhasco, Louise beija Thelma, e segue rumo ao abismo enquanto Hal corre atrás delas. O filme termina com o carro saltando sob o desfiladeiro.
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